Bản nháp hợp đồng do AI soạn từ đầu thường mắc tám nhóm lỗi lặp lại: viện dẫn luật hết hiệu lực hoặc không tồn tại, mượn khái niệm của luật nước ngoài, xác định sai chủ thể và thẩm quyền ký, dùng địa danh hành chính cũ, mâu thuẫn giữa các điều, thiếu nội dung đặc thù của loại hợp đồng, chép lẫn vai các bên, và câu chữ trôi chảy nhưng không đo được. Biết trước tám nhóm này, người soạn có thể đọc bản nháp có trọng tâm thay vì nghi ngờ từng câu.
Bài này dành cho trợ lý luật sư, chuyên viên pháp chế mới vào nghề và luật sư đang kiểm việc của người khác có dùng AI. Không có bài nào thay được việc đọc kỹ; mục đích ở đây là giúp việc đọc kỹ đi đúng chỗ. Cách an toàn hơn để soạn với AI là lắp ráp từ điều khoản đã được duyệt sẵn, nhưng trên thực tế bản nháp từ trang trắng vẫn xuất hiện hằng ngày, và cần được sửa đúng cách.
Vì sao bản nháp AI trông ổn mà không dùng được
Các công cụ AI ngôn ngữ tạo văn bản bằng cách dự đoán chuỗi chữ hợp lý nhất dựa trên rất nhiều văn bản đã học. Một hợp đồng trông "hợp lý" là hợp đồng có cấu trúc quen thuộc, giọng văn trang trọng, đủ các điều khoản thường thấy. Những thứ đó AI làm rất tốt. Nhưng một hợp đồng dùng được còn cần đúng với luật hiện hành của Việt Nam, đúng với giao dịch cụ thể và đúng với lợi ích của bên mình — ba thứ mà dự đoán chữ hợp lý không bảo đảm.
Nguy hiểm nằm ở chỗ lỗi không lộ ra khi đọc lướt. Văn bản không có lỗi chính tả, câu cú chặt chẽ, viện dẫn có số điều cụ thể. Người đọc vội — nhất là người mới vào nghề — dễ coi những dấu hiệu bề ngoài đó là dấu hiệu chất lượng. Trên thực tế, một viện dẫn có số điều cụ thể nhưng sai còn nguy hiểm hơn một câu viết chung chung, vì nó tạo cảm giác đã được kiểm.
Vụ một luật sư ở nước ngoài nộp cho toà bản lập luận dẫn những án lệ do công cụ AI bịa ra, được báo chí quốc tế đưa tin năm 2023, là bài học mà nghề luật khắp nơi nhắc lại. Hợp đồng không phải bản lập luận trước toà, nhưng nguyên tắc như nhau: mọi viện dẫn do AI đưa ra là giả định cho tới khi người làm luật tự tra và xác nhận.
Lỗi một: viện dẫn luật hết hiệu lực hoặc văn bản không tồn tại
Lỗi phổ biến nhất là viện dẫn văn bản đã bị thay thế. Bản nháp có thể dẫn Bộ luật Dân sự 2005 thay cho Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2014 thay cho Luật Doanh nghiệp 2020, hay luật giao dịch điện tử cũ thay cho Luật Giao dịch điện tử 2023. Lý do đơn giản: văn bản cũ xuất hiện nhiều hơn trong dữ liệu AI đã học, vì nó tồn tại lâu hơn. Với những văn bản sửa đổi gần đây, AI có thể hoàn toàn không biết bản mới.
Biến thể nghiêm trọng hơn của cùng lỗi này: viện dẫn văn bản không tồn tại, hoặc văn bản có thật nhưng số điều không khớp nội dung. Bản nháp có thể ghi "theo Điều X Nghị định Y" với số hiệu nghe rất hợp lý. Tra lại thì nghị định đó không có, hoặc có nhưng điều đó nói về việc khác. Lỗi này khó phát hiện bằng mắt vì số hiệu văn bản Việt Nam có cấu trúc đều đặn, cái giả trông giống hệt cái thật.
Cách sửa: với mọi viện dẫn trong bản nháp, tra trên nguồn văn bản chính thức, kiểm còn hiệu lực, đọc đúng điều được dẫn. Nếu không cần viện dẫn số điều, cân nhắc bỏ: nhiều hợp đồng tốt chỉ ghi "theo quy định của pháp luật hiện hành" ở những chỗ không cần thiết phải dẫn cụ thể, giảm cả rủi ro sai lẫn rủi ro lỗi thời khi luật thay đổi trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực.
Lỗi hai: khái niệm mượn từ luật nước ngoài
Phần lớn dữ liệu hợp đồng AI học được viết bằng tiếng Anh theo hệ thống thông luật. Khi soạn bằng tiếng Việt, nó vẫn mang theo khái niệm của hệ thống đó. Một số ví dụ hay gặp:
| Trong bản nháp AI | Gốc khái niệm | Vấn đề khi áp dụng luật Việt Nam |
|---|---|---|
| "Bồi thường thiệt hại ấn định trước" | Liquidated damages | Không rõ là phạt vi phạm hay bồi thường; quan hệ với quy định về phạt vi phạm không được xác định |
| "Bên A bồi hoàn và giữ cho Bên B không bị thiệt hại" | Indemnify and hold harmless | Phạm vi nghĩa vụ không rõ theo luật Việt Nam; cần viết cụ thể thiệt hại nào, do ai gây ra |
| "Để đổi lấy khoản đối giá" | Consideration | Không phải điều kiện hiệu lực hợp đồng theo luật Việt Nam; câu thừa có thể gây khó hiểu |
| "Toàn bộ thoả thuận" | Entire agreement | Có thể dùng, nhưng cần nghĩ tới các thoả thuận, phụ lục trước đó mà các bên vẫn muốn giữ |
| "Thẩm quyền không độc quyền của toà án" | Non-exclusive jurisdiction | Cần đối chiếu với quy định về thẩm quyền và thoả thuận chọn toà theo luật tố tụng Việt Nam |
Không phải mọi khái niệm mượn đều sai; nhiều điều khoản kiểu quốc tế được dùng phổ biến trong hợp đồng ở Việt Nam. Vấn đề là người soạn phải biết mỗi điều khoản như vậy sẽ được hiểu và áp dụng thế nào theo luật Việt Nam, và viết lại nếu cần để không phụ thuộc vào cách hiểu của hệ thống luật khác.
Lỗi ba và bốn: chủ thể, thẩm quyền ký và địa danh hành chính
Chủ thể không có tư cách ký như bản nháp giả định. AI hay để chi nhánh ký như một bên độc lập, hoặc ghi hộ kinh doanh như một pháp nhân. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không phải pháp nhân; hợp đồng do chi nhánh ký thường cần thể hiện đúng doanh nghiệp là chủ thể và người ký có uỷ quyền. Kiểm tư cách pháp lý của từng bên trên giấy tờ gốc.
Người ký không có thẩm quyền hoặc thiếu căn cứ. Bản nháp thường để trống hoặc ghi chung "đại diện theo pháp luật", không có chỗ cho căn cứ uỷ quyền. Với giao dịch cần chấp thuận nội bộ, như giao dịch với người có liên quan hoặc giao dịch giá trị lớn theo điều lệ, AI không thể biết. Đây là phần người soạn phải tự hỏi khách và kiểm điều lệ.
Địa chỉ theo đơn vị hành chính cũ. Từ ngày 1 tháng 7 năm 2025, cả nước còn 34 tỉnh, thành phố và không còn cấp huyện. Bản nháp AI và nhiều mẫu cũ vẫn ghi quận, huyện, tên tỉnh trước sắp xếp. Địa chỉ các bên, nơi giao hàng, nơi thực hiện hợp đồng phải theo đơn vị hành chính hiện hành, kèm tên cũ nếu cần đối chiếu với giấy tờ chưa cập nhật.
Tên cơ quan nhà nước đã đổi. Sau các đợt sắp xếp bộ máy năm 2025, nhiều cơ quan được hợp nhất hoặc đổi tên. Điều khoản dẫn tới một cơ quan cụ thể, như nơi đăng ký, nơi cấp phép, toà án có thẩm quyền, cần kiểm tên hiện hành.
Lỗi năm đến tám: mâu thuẫn nội bộ, lẫn vai, thiếu nội dung đặc thù, câu không đo được
Bốn nhóm lỗi cuối khó thấy hơn vì chúng ít khi sai ở một câu riêng lẻ mà sai ở cách các câu liên kết với nhau và với giao dịch. Kèm theo là một lỗi phụ hay đi cùng:
- Lỗi năm — mâu thuẫn giữa các điều: thời hạn thanh toán ở điều giá cả khác với điều thanh toán; điều chấm dứt cho phép chấm dứt với thời hạn báo trước khác với điều thông báo; thuật ngữ được định nghĩa một kiểu ở đầu và dùng kiểu khác ở sau. AI soạn từng phần theo dự đoán nên không giữ được sự nhất quán của cả văn bản.
- Lỗi sáu — chép lẫn vai các bên: khi được yêu cầu soạn cho bên mua, bản nháp vẫn có điều khoản nghiêng về bên bán, vì AI ghép từ nhiều mẫu với nhiều vai khác nhau.
- Lỗi bảy — thiếu nội dung đặc thù: hợp đồng mua bán thiếu điều khoản chuyển rủi ro và chuyển quyền sở hữu; hợp đồng dịch vụ thiếu tiêu chí nghiệm thu; hợp đồng có xử lý dữ liệu cá nhân thiếu nghĩa vụ theo quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân hiện hành.
- Lỗi tám — câu trôi chảy nhưng không đo được: "trong thời gian hợp lý", "chất lượng tốt", "nỗ lực tối đa" mà không có tiêu chí. Khi có tranh chấp, mỗi bên hiểu một kiểu.
- Lỗi phụ — điều khoản thừa: những điều khoản không liên quan tới giao dịch, được AI thêm vào cho "đủ bộ", làm hợp đồng dài và tạo thêm nghĩa vụ không ai cần.
Với nhóm lỗi này, cách nhanh nhất là chạy một lượt kiểm chéo riêng — nhờ chính AI lập bảng mọi mốc thời gian, mọi số tiền, mọi thuật ngữ định nghĩa và nơi dùng — rồi người soạn đọc bảng để tìm chỗ không khớp.
Quy trình sửa một bản nháp do AI soạn
Khi nhận một bản nháp AI, của chính mình hay của đồng nghiệp, đi theo trình tự này thay vì đọc từ đầu đến cuối một lượt:
- Xác nhận thông tin giao dịch: chủ thể, vai, đối tượng, giá trị, thời hạn có đúng với yêu cầu của khách không. Sai ở đây thì mọi phần khác đều phải xem lại.
- Gạch toàn bộ viện dẫn luật, tra từng cái trên nguồn chính thức. Giữ lại cái đúng và cần thiết, bỏ hoặc sửa phần còn lại.
- Đánh dấu mọi khái niệm mượn từ luật nước ngoài và quyết định viết lại theo luật Việt Nam hay giữ kèm định nghĩa rõ.
- Kiểm chủ thể, thẩm quyền ký, địa chỉ theo đơn vị hành chính hiện hành và tên cơ quan nhà nước.
- Chạy lượt kiểm chéo nội bộ về thời hạn, số tiền, thuật ngữ, dẫn chiếu.
- So bản nháp với danh mục nội dung đặc thù của loại hợp đồng để tìm phần thiếu, và đọc lại với vai của khách để tìm điều khoản nghiêng sai phía.
- Ghi lại các lỗi đã gặp vào sổ tay nội bộ để lần sau hướng dẫn người mới và cải thiện câu lệnh.
Nếu tổng thời gian sửa vượt thời gian soạn từ mẫu của văn phòng, đó là tín hiệu rõ ràng rằng với loại hợp đồng này, nên dùng kho điều khoản đã duyệt thay vì để AI viết từ trang trắng. Ghi nhận điều đó thật thà giúp văn phòng dùng AI đúng chỗ thay vì dùng ở mọi chỗ.
Câu hỏi thường gặp
Có nên cấm hẳn việc dùng AI soạn hợp đồng trong văn phòng không?
Không cần cấm hẳn, nhưng nên quy định rõ: AI dùng để lắp ráp từ điều khoản đã duyệt, kiểm chéo và soạn nháp các phần ít rủi ro; mọi bản nháp phải qua người có trách nhiệm sửa và duyệt; mọi viện dẫn luật phải tự tra lại. Cấm hẳn thường dẫn tới dùng lén và không kiểm soát được.
Làm sao biết AI đang dẫn văn bản luật đã hết hiệu lực?
Không thể biết chỉ bằng cách đọc bản nháp. Phải tra từng văn bản trên nguồn chính thức và kiểm tình trạng hiệu lực. Dấu hiệu đáng ngờ là năm ban hành cũ trong khi lĩnh vực đó đã có luật mới, hoặc số hiệu nghị định nghe lạ.
Yêu cầu AI chỉ dùng luật hiện hành có giải quyết được lỗi không?
Giảm được một phần nhưng không giải quyết được. AI có thể không biết văn bản mới ban hành sau thời điểm dữ liệu của nó, và vẫn có thể tự tin dẫn văn bản cũ. Câu lệnh tốt giúp ích, nhưng việc tra lại là bắt buộc.
Bản nháp AI dùng điều khoản kiểu quốc tế có sai không?
Không đương nhiên sai. Nhiều điều khoản kiểu quốc tế được dùng phổ biến ở Việt Nam. Vấn đề là người soạn phải hiểu điều khoản đó được áp dụng thế nào theo luật Việt Nam và viết lại hoặc định nghĩa rõ khi cần.
Trợ lý mới vào nghề nên học sửa bản nháp AI thế nào?
Bắt đầu bằng việc đi theo quy trình sửa từng bước với một người có kinh nghiệm kiểm lại, và ghi sổ các lỗi đã gặp. Sau vài chục hợp đồng, người mới sẽ nhận ra lỗi nhanh hơn. Điều quan trọng là học luật gốc, không học thuộc câu chữ AI viết.
Khách hàng tự soạn hợp đồng bằng AI rồi nhờ kiểm thì nên làm gì?
Coi đó như rà một hợp đồng do người không chuyên soạn: kiểm thông tin giao dịch, viện dẫn, chủ thể, mâu thuẫn và phần thiếu theo quy trình trên. Nói rõ với khách những lỗi điển hình đã gặp, để họ hiểu vì sao bản nháp trôi chảy vẫn cần sửa nhiều.